在日軍發(fā)動對抗日第一軍唐山根據(jù)地大圍剿之前，多田駿司令官的囚籠政策嚴(yán)重束縛了八路軍的發(fā)展。一些小的敵後抗日武裝在日軍的圍剿下幾乎全軍覆滅。
彭總認(rèn)為與其等日軍解決抗日第一軍的威脅後騰出手來再次對付他們，不如現(xiàn)在放開手腳，打破日軍的囚籠政策。
1940年3月10日，彭總命令晉察冀軍區(qū)，八路軍129師，120師等22個團(tuán)，從正太鐵路起，在山西，河北多地是日軍的鐵路，公路，橋梁，車站等重要交通線發(fā)起了聲勢浩大的破襲戰(zhàn)。
後來，越來越多的部隊加入了對日作戰(zhàn)。日軍的正太鐵路線，同蒲鐵路線，平漢鐵路線，津蒲鐵路線鐵路和許多公路交通線全麵陷入癱瘓。
隨後，這一次破襲戰(zhàn)給日偽軍以沉重打擊，斃傷日軍2萬餘人、偽軍5000餘人，俘虜日軍281人、偽軍1.8萬餘人，破壞了大量日軍的據(jù)點和設(shè)施，極大地削弱了日軍在華北的軍事力量和防禦體係。
日軍的運(yùn)輸線受到很大打擊，重挫了圍剿唐山根據(jù)地和鐵嶺縣根據(jù)地日軍物資的運(yùn)輸。有力地支持了抗日第一軍，第一方麵軍和第二方麵軍的反圍剿作戰(zhàn)。
後來統(tǒng)計這一次參加對日破襲戰(zhàn)的八路軍總共有105個團(tuán)，20多萬人。史稱百團(tuán)大戰(zhàn)。
（曆史上是1940年8月20日爆發(fā)。由於冷鋒抗日第一軍強(qiáng)勢介入，百團(tuán)大戰(zhàn)比曆史提前了五個多月爆發(fā)。）
百團(tuán)大戰(zhàn)爆發(fā)後，灰狼敏銳的感覺到反攻的時間即將到來，積極的籌備彈藥，調(diào)集兵力。
而冷鋒的鐵嶺縣老根據(jù)地的反圍剿戰(zhàn)鬥正在如火如荼的進(jìn)行。
唐山根據(jù)地的抗日第一軍第二方麵軍已經(jīng)跟日寇打了一個多星期。
第二方麵軍傷亡不小，已經(jīng)是咬緊牙關(guān)在堅持。
而作為進(jìn)攻方多田駿的華中方麵軍傷亡同樣慘重。最要命的是八路軍發(fā)動了百團(tuán)大戰(zhàn)，他多支部隊的運(yùn)輸陷於停頓狀態(tài)。
冷鋒決定先結(jié)束唐山根據(jù)地的反圍剿戰(zhàn)鬥。然後抗日第一軍全麵應(yīng)付日軍關(guān)東軍對老根據(jù)地的反圍剿。
冷鋒安排剛組編的臨時旅，運(yùn)輸一批彈藥物資支援唐山根據(jù)地的反圍剿作戰(zhàn)。
冷鋒調(diào)胡狼負(fù)責(zé)翼東的山海關(guān)，秦皇島，葫蘆島一帶。防範(fàn)熱河的日軍。
他自己負(fù)責(zé)防範(fàn)奉天，撫順，四平新京一帶的日本關(guān)東軍。
率先進(jìn)攻老根據(jù)地的是日本關(guān)東軍第二師團(tuán)。
師團(tuán)長富永恭次兵分三路，由水路，公路，鐵路進(jìn)攻錦州。
關(guān)東軍司令官梅津美治郎準(zhǔn)備先占領(lǐng)錦州，然後占領(lǐng)葫蘆港，切斷魔鬼部隊海軍生存的土壤。
關(guān)東軍第二師團(tuán)第3聯(lián)隊從奉天經(jīng)新民縣、黑山縣二道鄉(xiāng)，北鎮(zhèn)廟到達(dá)亮甲店。
在亮甲店遭到一軍第十四旅一支營隊的阻擊。
交戰(zhàn)初期，日軍的進(jìn)攻勢頭相當(dāng)猛烈。在多輛坦克被擊毀的情況下還是是猛攻不停。
激戰(zhàn)了一天，14旅這支營隊撤退入亮甲山防線後。
次日，日軍第二師團(tuán)第3聯(lián)隊開始猛烈進(jìn)攻亮甲山要塞。
日軍還出動了一支戰(zhàn)鬥機(jī)中隊，一支轟炸機(jī)中隊參與對亮甲山的進(jìn)攻。
冷鋒急令錦州小嶺山飛機(jī)場的一軍飛機(jī)緊急出動，與日軍爭奪亮甲山的製空權(quán)。
激戰(zhàn)一個多小時，日軍被擊落了六架戰(zhàn)鬥機(jī)，八架轟炸機(jī)，其餘的飛機(jī)倉皇逃跑。
一軍一架華夏二戰(zhàn)鬥機(jī)被日軍擊落，三架華夏二戰(zhàn)鬥機(jī)被擊傷。成功控製了亮甲山的製空權(quán)。
日軍第三聯(lián)隊在航空兵的配合下對亮甲山要塞發(fā)動了一波大進(jìn)攻。但是被14旅部置在亮甲山要塞裏的一支營隊擊退。
日軍航空兵被魔鬼部隊空軍擊敗後，日軍第三聯(lián)隊還對亮甲山要塞發(fā)動了兩波進(jìn)攻，都無疾而終。
隨後兩天，日軍第三聯(lián)隊接連對亮甲山要塞發(fā)動了多次猛烈的進(jìn)攻。但是亮甲山要塞實在是堅固，現(xiàn)在還有一軍空軍的支援。日軍第三聯(lián)隊在亮甲山要塞前麵丟下700多具日軍士兵屍體 。不得不繞路進(jìn)攻錦州。
日軍從黑山縣繞廣寧縣，十三山縣、小淩河縣繞過亮甲山向錦州進(jìn)攻。
日軍第二師團(tuán)第三聯(lián)隊順利到達(dá)小淩河縣之後，在虹螺山隘口又遭到了14旅一部的頑強(qiáng)阻擊。
虹螺山山脈隘口在小淩河縣到錦州之間，兩側(cè)山峰陡峭，中間道路狹窄。
日軍第三聯(lián)隊行軍至此，難以展開大規(guī)模兵力，而且難以快速機(jī)動。但是日軍聯(lián)隊長還是對虹螺山隘口發(fā)起進(jìn)攻。